Χορήγηση ειδικής άδειας του Διοικητικού Συμβουλίου της «ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε.» σύμφωνα με τα άρθρα 99 έως 101 του Νόμου 4548/2018
Η εταιρεία με την επωνυμία «ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε.» (η «Εταιρεία») ενημερώνει ότι το Διοικητικό της Συμβούλιο, δυνάμει των αποφάσεών του της 10ης Απριλίου 2025, παρείχε ειδική άδεια προκειμένου η θυγατρική της με την επωνυμία «NRG SUPPLY AND TRADING ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (η «NRG») να υποκαταστήσει την εταιρεία με την επωνυμία «MOTOR OIL RENEWABLE ENERGY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» (η «MORE»), επίσης θυγατρική της Εταιρείας, ως μέρος της από 6 Απριλίου 2023 σύμβασης επί διαφοράς (το «Contract for Difference» ή «CfD») μεταξύ της MORE και της εταιρείας με την επωνυμία «ΘΕΡΜΟΗΛΕΚΤΡΙΚΗ ΚΟΜΟΤΗΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (η «THERMOILEKTRIKI»), και να αποκτήσει όλα τα δικαιώματα και να αναλάβει όλες τις υποχρεώσεις της MORE που απορρέουν από το CfD, έναντι τιμήματος Ευρώ 11.037.888,12, πλέον αναλογούντος Φ.Π.Α. (η «Συναλλαγή»). To CfD αποτελεί χρηματοοικονομικό παράγωγο εμπορευμάτων περιβαλλόμενο τον τύπο του 2002 ISDA Master Agreement, δυνάμει του οποίου η MORE, ως αγοράστρια, έχει συμφωνήσει με τη THERMOILEKTRIKI, ως πωλήτρια, σε ανταλλαγή σταθερής προς μεταβλητή τιμή (fixed to floating swap) για την ηλεκτρική ενέργεια που παράγεται στη μονάδα ηλεκτροπαραγωγής με καύσιμο το φυσικό αέριο που λειτουργεί η THERMOILEKTRIKI στην Κομοτηνή και παραδίδεται από τη THERMOILEKTRIKI στις σχετικές αγορές ηλεκτρικής ενέργειας.
Ειδικότερα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 99 έως και 101 του Νόμου 4548/2018, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας παρείχε ειδική άδεια όπως:
(α) η NRG, η ΜΟRE και η THERMOILKETRIKI συνάψουν σύμβαση υποκατάστασης συμβαλλομένου, δυνάμει της οποίας η NRG υποκαθιστά τη MORE ως μέρος του CfD, κι αποκτά όλα τα δικαιώματα κι αναλαμβάνει όλες τις υποχρεώσεις της MORE που απορρέουν από αυτό (το «CfD Novation Agreement»),
(β) η NRG και η MORE συνάψουν ιδιωτικό συμφωνητικό στο οποίο θα προσδιορίζεται το τίμημα της Συναλλαγής (το «Consideration Agreement»),
(γ) η NRG και η THERMOILEKTRIKI συνάψουν νέα σύμβαση επί διαφοράς, περιβαλλόμενης τον τύπο του 2002 ISDA Master Agreement, προς αντικατάσταση της ισχύουσας (το «Νέο CfD»),
(δ) η MORE, η THERMOILEKTRIKI και η EUROBANK, ως εκπρόσωπος των ομολογιούχων του από 6 Απριλίου 2023 κοινού εμπραγμάτως εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου εκδόσεως της THERMOILEKTRIKI (το «Ομολογιακό Δάνειο»), συνάψουν πράξη λύσης (το «Deed of Termination and Release») της από 6 Απριλίου 2023 άμεσης συμφωνίας δανειστών (το «CfD Lenders’ Direct Agreement»), που υπεγράφη στο πλαίσιο του CfD και του Ομολογιακού Δανείου,
(ε) η NRG, η THERMOILEKTRIKI και η EUROBANK συνάψουν νέα άμεση συμφωνία δανειστών (το «Νέο CfD Lenders’ Direct Agreement»), προς αντικατάσταση της ισχύουσας υπό (δ) ανωτέρω, και
(στ) η Εταιρεία, η THERMOILEKTRIKI και η EUROBANK, ως εκπρόσωπος των ομολογιούχων του Ομολογιακού Δανείου, υπογράψουν συνοδευτική επιστολή στην από 6 Απριλίου 2023 συμφωνία δέσμευσης επενδυτών (το «Side Letter to Sponsor Undertaking Agreement»), δυνάμει της οποίας η Εταιρεία αναλαμβάνει συγκεκριμένες υποχρεώσεις και προβαίνει σε συγκεκριμένες δηλώσεις ως κατά ποσοστό 100% άμεση μητρική εταιρεία της αγοράστριας του Νέου CfD, NRG.
Η Εταιρεία συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο εκάστης εκ των MORE και NRG με ποσοστό 100% και στο μετοχικό κεφάλαιο της THERMOILEKTRIKI με ποσοστό 50%, γεγονός που τις καθιστά συνδεδεμένα μέρη, ώστε για τη Συναλλαγή και την υπογραφή του CfD Novation Agreement, του Consideration Agreement, του Νέου CfD, του Deed of Termination and Release, του Νέου CfD Lenders’ Direct Agreement και του Side Letter to Sponsor Undertaking Agreement απαιτείται η τήρηση των προβλεπόμενων στα άρθρα 99 έως και 101 Νόμου 4548/2018.
Η απόφαση για τη χορήγηση της ως άνω ειδικής άδειας από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ελήφθη βάσει της από 10 Απριλίου 2025 έκθεσης αξιολόγησης των διατάξεων του άρθρου 101 παρ. 1 του Νόμου 4548/2018 (η «Έκθεση Αξιολόγησης»), της ελεγκτικής εταιρείας «C&A Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Ι.Κ.Ε.», η οποία, με βάση τη διενεργηθείσα εργασία της, όπως περιγράφεται στην Έκθεση Αξιολόγησης και η οποία αφορά την αποτίμηση του CfD και την επισκόπηση των οικονομικής φύσης όρων των σχεδίων του CfD Novation Agreement και του Consideration Agreement που τέθηκαν υπ’ όψιν της, συμπέρανε ότι, η Συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη για την Εταιρεία και τους μετόχους που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας της Εταιρείας, όπως προβλέπεται στο άρθρο 101 παρ. 1 του Νόμου 4548/2018.
Η έκθεση αξιολόγησης της «C&A Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Ι.Κ.Ε.» είναι διαθέσιμη στην εταιρική ιστοσελίδα www.moh.gr στην ειδικότερη επιλογή: Ενημέρωση Επενδυτών / Ρυθμιζόμενες Πληροφορίες / Χρηματιστηριακές Ανακοινώσεις / 2025.
Σύμφωνα με το άρθρο 100 παρ. 1 του Νόμου 4548/2018, η ειδική άδεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για την πραγματοποίηση της Συναλλαγής ισχύει για έξι (6) μήνες.
Η παρούσα ανακοίνωση δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 101 παρ. 2 και 3 του Νόμου 4548/2018.
Μαρούσι, 11 Απριλίου 2025
Το Διοικητικό Συμβούλιο